第一千二百七十章 異界（163）（第6/7頁）

首先需要對公司的所有股東畫像。在一個公司裏，股東分為外部股東跟內部股東這兩類。

外部股東主要是投資方。因為對於外部股東投資方來講，通常是按照增發新股的模式進來的，進來後通常都是同比例稀釋前面所有股東，所以對於投資方來講更多的是“你需要多少錢，你最多願意出讓多少股份”，更多是關於公司估值的問題。

內部股東包括幾部分：第一是公司的創始人，通常也是公司的老大；第二是合夥人團隊；第三是公司員工。而內部股東之間的股權如何分配，則面臨著復雜的博弈。

根據華國公司法和公司章程，公司的最高決策機構是股東會，股東會的普通表決事項，多為二分之一以上多數表決權通過，而少數重大事項如公司章程修改還需要三分之二以上表決權通過。掌握了控股權，就能夠控制股東會決策，進而控制公司。

公司的股權結構有三種形式，分別是絕對控股、相對控股和不控股。

涉及到中國公司法的一個關鍵數字：三分之二以上，亦即67%以上，就是絕對控股。

這意味著，對於公司的所有重大事項，從程序上講，所有股東可以民主協商；但從結果上講，所有股東反對都無效。公司大股東一人可以決定公司的所有事情。如果創始人的創業資源和能力是絕對集中的，就可以考慮絕對控股的模式。

絕對控股有兩種不同的實現方式。一是大股東絕對控股。另一種情況是，如果兩個股東之間相互信任，兩個人加起來三分之二以上，也是一種實現方式。例如騰訊早期的股權結構，馬化騰占股只有47.5%，但他的大學同窗、創業夥伴——張志東占股有20%，兩個人加起來超過了三分之二，也能形成絕對控股。

公司法規定，如果股東占了半數以上的股權，就是相對控股。大股東除了少數幾個事情不能一個人拍板，其他的絕大部分事情他都能拍板。不能拍板的事，主要是涉及到公司的程序是否損壞其他股東的利益，比如公司兼並、解散和清算、分紅，以及修改公司章程，增加公司注冊資本。

如果創始團隊占股50%以下。創始股東只有一票否決權，但它不是一票決定權，而且不是對所有事項的一票否決。

那麽不控股，如何控制公司？

很多公司上市時，創始人都是不控股的。國內很多赴美國上市的公司，上市後創始人控股基本是在20%左右。那麽，創始人不控股的情況下，如何做到可以控制公司？通常有以下四種模式：

一是投票權委托，公司股東通過協議約定，將自己的投票權委托給其他特定股東（如創始股東）行使。一個例子是，京東上市前經歷多輪融資，到上市時東哥只有20%左右股份，但是上市前東哥有50%多的投票權，就是因為很多後期進來的投資方把投票權委托給了東哥行使。

二是一致行動人協議，當股權比較分散時，或者兩大股東之間股權很接近，如果大家意見不一致，特別不利於公司穩定。“一致行動人”即通過協議約定，某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時，某些股東跟隨一致行動人投票。這種方式在A股上市公司也比較常見。

三是持股平台模式，持股平台的方式又分兩種，第一種是有限合夥的模式，一種是有限責任公司的模式。

有限合夥也需要進行工商登記，合夥人之間的投票權設計比較特殊。在這個模式裏，合夥人有兩種：普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）。普通合夥人承擔管理職能，而有限合夥人作為出資方，不參與企業管理，只享受收益。普通合夥人的控制權跟他的股權比例沒有關系，而是跟他的身份相關。

螳螂金服就是有限合夥人模式。螳螂金服有大兩個股東：杭州君瀚、杭州君澳。這兩個公司都是有限合夥人模式。他們有一個共同的普通合夥人——杭州雲柏，投票權基本在它手裏。而這家公司背後指向同一個人——馬運。

通過這種設計，螳螂金服把一大部分利益分給了團隊，但100%的控制權是掌握在馬運手裏。螳螂金服合夥人彭磊接受采訪表示：“馬運持有螳螂金服的股份不超過他在阿裏集團的股份，即低於10%。”馬運只是共享了利益，但是沒有共享控制權。

而有限責任公司模式就是在股東層面再設置一個有限責任公司，通過它來形式股東的權利。海底撈就是這個結構。

在海底撈的股權結構中，張勇夫婦僅占海底撈33.5%的股份，但他們有83.5%的投票權。之所以投票權高於持股比例，是因為持股平台的設計。

海底撈50%的股份都是以一個有限責任公司的形式持有，即靜遠投資。在這家有限責任公司裏，創始人張勇和他老婆加起來占到2/3以上股權，屬於絕對控股，實質上是把他合夥人的投票權集中到了他手裏。而靜遠投資的其他兩名股東只有分紅權，沒有投票權。